Investire nel crowdfunding

L'investitore deve essere informato su alcune caratteristiche essenziali in materia di raccolta di capitali di rischio tramite portali online.

1. Migliora S.r.l. fornisce agli investitori, in forma sintetica e comprensibile, anche mediante l’utilizzo di tecniche multimediali, informazioni relative all’investimento in strumenti finanziari tramite Portale, concernenti:
   1. il rischio di perdita del capitale investito;
   2. il rischio di illiquidità;
   3. Il divieto della distribuzione degli utili nel caso in cui l’Offerente sia una impresa appartenente alla categoria delle startup innovative;
   4. il trattamento fiscale degli investimenti, temporaneità dei benefici e decadenza degli stessi nel caso di start-up innovative e PMI innovative;
      4-bis) i limiti all’emissione di obbligazioni e titoli di debito posti dagli articoli 2412 e 2483 del codice civile e dalle leggi speciali applicabili;
      4-ter) l’assicurazione del Gestore che la sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito sia riservata, nei limiti stabiliti dal codice civile, oltre che agli investitori professionali, ai soggetti indicati al comma 2, ed ai soggetti di seguito indicati:

• investitori non professionali che hanno un valore del portafoglio di strumenti finanziari di cui al TUF, inclusi i depositi di denaro, superiore a duecentocinquanta mila euro;
• investitori non professionali che si impegnano ad investire almeno centomila euro in un’Offerta, nonché dichiarino per iscritto, in un documento separato dal contratto da stipulare per l'impegno a investire, di essere consapevoli dei rischi connessi all'impegno o all'investimento previsto;
• investitori non professionali che effettuano l’investimento nell’ambito della prestazione del servizio di gestione di portafogli o di consulenza in materia di investimenti;

1. deroghe al diritto societario previste dall’articolo 26 del decreto nonché al diritto fallimentare previste dall’articolo 31 del decreto;
2. contenuti del business plan e del regolamento o statuto di un OICR;
3. il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 13, comma 5 del regolamento Consob e le relative modalità di
4. Migliora S.r.l., fermo quanto previsto dall’articolo 13, commi 5-quinquies e dall’articolo 24, comma 2-quater del Regolamento Consob, assicura che possano accedere alle sezioni del Portale in cui è possibile aderire alle singole Offerte solo gli investitori diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate all’articolo 24, comma 2 del Regolamento Consob che abbiano rilasciato determinate dichiarazioni, come di seguito meglio

A tal fine, Migliora S.r.l., ha previsto che per effettuare un investimento è necessario completare un form di registrazione al Portale. Detto form consente di suddividere investitori retail ed investitori professionali, nonché di distinguere tra gli investitori retail gli individui dalle società.

Per gli investitori retail non sarà possibile essere abilitati all’investimento se non saranno state effettuate le seguenti dichiarazioni:

1. l’utente dichiara di aver preso visione delle informazioni di investor education previste dall’articolo 14, comma 1, lettera k), pubblicate sul sito internet della CONSOB;
2. l’utente dichiara di aver preso visione delle informazioni contenute nel Menu “INVESTIMENTO” ed in particolare delle informazioni indicate al comma 1 dell’art. 15 del Regolamento;
3. l’utente dichiara di essere in grado di sostenere economicamente l’eventuale intera perdita dell’investimento che intende

Ove le dichiarazioni sopra riportate non fossero affermative, l’utente non potrà accedere alla pagina che consente di effettuare l’investimento.

Migliora S.r.l. prevede sul proprio sito, accessibile a tutti anche senza registrazione, una sezione apposita nella quale sarà riportata la normativa di riferimento nonché tutte le informazioni richieste dall’articolo 15 del regolamento Consob.

Rischio illiquidità

Lo strumento finanziario di partecipazione al capitale di una startup o PMI innovativa o PMI (sia in caso di investimento diretto nel capitale delle società, sia in quello di investimento indiretto tramite OICR o società di capitali che a loro volta investono in PMI) è definito "illiquido", ossia è uno strumento che potrebbe incontrare difficoltà di vario tipo in occasione della sua vendita:

• difficoltà di trovare una controparte interessata all'acquisto;
• difficoltà di negoziare un prezzo di trasferimento senza dover praticare uno sconto più o meno forte;

Quanto sopra comporta per uno strumento 'illiquido' il rischio di realizzare un minor guadagno o una significativa perdita del capitale inizialmente investito.

Divieto di distribuzione di utili

L'articolo 25 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 recante "Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese", convertito con modifiche dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221, prevede, per le startup innovative, il divieto di distribuire utili per tutto il periodo di durata della qualifica di startup innovativa (attualmente, di 60 mesi dalla data di iscrizione all'apposita Sezione Speciale per le startup innovative del Registro delle Imprese, limite esteso di ulteriori 12 mesi dal Decreto Rilancio - DL n.34 del 19.05.2020).

Benefici fiscali

Gli investimenti nel capitale sociale di imprese startup innovative e PMI innovative ‘ammissibili’ ( ai sensi del DM 7 maggio 2019 ), iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle startup o PMI innovative, beneficiano delle agevolazioni fiscali ai fini delle imposte sui redditi (l’agevolazione non opera, invece, ai fini IRAP) introdotti dall’articolo 29 del Decreto Legge n.179/2012 convertito con modifiche della Legge n. 221/2012 (il “Decreto Crescita Bis”). Gli eventuali benefici fiscali acquisiti possono decadere nel caso in cui l'investitore liquidi l'investimento prima del tempo previsto. I benefici sul trattamento fiscale possono variare seguendo l'evoluzione della normativa tributaria nazionale.

Beneficiari

Tali agevolazioni si applicano ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle persone fisiche, di cui al Titolo I, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (il “TUIR”, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società, di cui al Titolo II dello stesso TUIR, che effettuano un investimento nel capitale di startup innovative o PMI innovative ammissibili in un periodo di imposta agevolato.

Deroghe al diritto societario per startup e PMI innovative

L'art. 26 del D. L. 18 ottobre 2012, n. 179 prevede una serie di disposizioni derogatorie rispetto alle disposizioni previste dalla normativa societaria in favore delle start-up innovative.

Il Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 (“Investment Compact”), convertito con Legge del 24 marzo 2015, n. 33, ha esteso tali deroghe anche alle PMI innovative.

In sintesi:

1. facoltà di estendere di dodici mesi il periodo di c.d. "rinvio a nuovo" delle perdite (dalla chiusura dell'esercizio successivo alla chiusura del secondo esercizio successivo) e, nei casi di riduzione al di sotto del minimo legale, di consentire il differimento della decisione sulla ricapitalizzazione entro la chiusura dell'esercizio successivo;
2. facoltà di utilizzare anche per le startup innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata istituti ammessi solo nelle S.p.A., in particolare la determinazione di diritti particolari attribuiti ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione, o l'emissione di strumenti finanziari partecipativi;
3. facoltà di offrire al pubblico quote di partecipazione in startup innovative costituite in forma di S.r.L., consentendo di facilitarne l'accesso al capitale indipendentemente dalla forma societaria prescelta (tramite i portali per la raccolta di capitali on line);
4. facoltà di deroga al divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni qualora l'operazione sia effettuata in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di strumenti finanziari a dipendenti, collaboratori, componenti dell'organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali (stock options e work for equity);
5. facoltà di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nelle decisioni dei soci.

DEROGHE AL DIRITTO FALLIMENTARE (solo per le Startup innovative)

L'articolo 31, comma 1, del D.L. n. 179/2012, stabilisce che, in caso di crisi d'impresa, la start up innovativa non è soggetta a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27 gennaio 2012, n. 3.

Il legislatore ha, quindi, escluso l'assoggettabilità delle start up innovative alle procedure di cui al R.D. 16 marzo 1942 n. 267, quali il fallimento, il concordato preventivo e la liquidazione coatta amministrativa.

La deroga opera esclusivamente:

1. in presenza della qualifica di start up innovativa;
2. per un periodo temporale determinato, i primi 4 anni di attività dell'impresa a partire dalla data di costituzione, ed in costanza di tutti i requisiti previsti per le start up innovative dall'art. 25, comma 2

La composizione e la gestione della crisi d'impresa di una start up innovativa si risolve quindi con il procedimento di composizione della crisi da sovra indebitamento e di liquidazione del patrimonio di cui alla Legge n.3 del 27 gennaio 2012, uno strumento che permette di ridurre i tempi di liquidazione giudiziale, e soprattutto non si incentra sulla perdita di capacità dell'imprenditore – diversamente da quanto avviene nel fallimento e nelle altre procedure concorsuali – ma bensì sulla separazione del patrimonio societario riservato ai creditori.

L'art. 31, commi 2 e 3, del D.L. n. 179/2012, prescrive un'altra agevolazione, stabilendo che, una volta decorso il termine di dodici mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese del decreto di apertura della liquidazione della start-up innovativa, l'accesso ai dati dei relativi soci iscritti nel medesimo registro sia inibito al pubblico, anche nel caso in cui tali informazioni siano organizzate in banche dati, restando da quel momento riservato esclusivamente all'autorità giudiziaria e di vigilanza.

Per approfondire:

• art 26 e 31 DL 179/2012
• investment compact DL 24 gennaio 2015

Business Plan

Il soggetto che intende condurre un'Offerta di strumenti finanziari tramite un portale autorizzato per la raccolta di capitali in line deve includere tra la documentazione relativa all'Offerta condotta dagli Offerenti, anche unbusiness plan redatto con criteri il più possibile rispondenti ai formati e ai principi comunemente accettati al fine di fornire tutte le informazioni necessarie ad un investimento razionale.

Il gestore del portale pubblica il business plan dell'Offerente prodotto da quest'ultimo, ai sensi del Regolamento Consob 18592/13.

Un business plan contiene, generalmente:

1. Descrizione sintetica del progetto d'investimento ed illustrazione del tipo di impresa che sta portando avanti l'iniziativa imprenditoriale nell'ambito del perseguimento del proprio oggetto sociale.
2. Presentazione del curriculum vitae dell'imprenditore e del management (esperienze pregresse e ruolo nell'iniziativa).
3. Analisi del mercato potenziale e di riferimento, caratteristiche della concorrenza e identificazione di punti di forza e di debolezza, posizionamento competitivo, quote di mercato.
4. Obiettivi di vendita, canali distributivi e organizzazione commerciale, eventualmente collegate ad un piano di marketing e di comunicazione pubblicitaria relativo allo sviluppo del marchio e del prodotto/servizio.
5. Principali rischi connessi all'esercizio dell'attività riferita al progetto imprenditoriale.
6. Descrizione della fattibilità tecnica del progetto relativamente al processo produttivo, alle autorizzazioni amministrative ed ambientali, alla necessità di investimenti in impianti produttivi, infrastrutture tecnologiche o canali commerciali, alla disponibilità di manodopera e di servizi infrastrutturali quali logistica e trasporti, energia, telecomunicazioni.
7. Piano di fattibilità economico-finanziaria con l'indicazione del fabbisogno finanziario complessivo (per investimenti tecnici, immateriali e per finanziare l'avviamento della società e il capitale circolante) e del relativo mix di strumenti di copertura.
8. Informazioni sulla redditività attesa dell'investimento e sui fattori di rischio che possono influenzarla negativamente, partendo da ipotesi realistiche e prudenziali.
9. Indicazione degli investitori già coinvolti nel supporto del progetto e una proposta ben quantificata per i nuovi investitori circa l'apporto complessivamente richiesto di nuove risorse finanziarie.
10. Programma di sviluppo cronologico delle fasi principali del progetto e delle relative attività, on dettaglio delle risorse coinvolte.

Recesso, revoca e ripensamento

Gli investitori non professionali, diversi cioè da quelli previsti dall’art. 2, co. 1, lett. “j”, del Regolamento Consob, hanno diritto di recedere dall’ordine immesso sul Portale mediante comunicazione da inviarsi a Migliora S.r.l. entro i sette giorni successivi all’ordine stesso: in caso di recesso le somme già pagate dall’investitore saranno a lui restituite a cura della banca che tiene il conto intestato alla società Offerente.

Gli investitori hanno diritto di revocare l’ordine quando, tra il momento dell’adesione e quello in cui l’Offerta è definitivamente conclusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato un errore materiale, concernente le informazioni esposte sul Portale, che sia atto a incidere sulla decisione dell’investimento.

Il diritto di revoca potrà essere esercitato entro sette giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori: in caso di esercizio del diritto di revoca, le somme già versate dagli investitori saranno agli stessi restituite della banca che tiene il conto intestato alla società Offerente.

Per maggior chiarezza, l’investitore può esprimere, tramite il proprio account personale sul Portale/ tramite l’invio di una mail all’indirizzo support@2meet2biz.it, la volontà di revocare dall’investimento. Al termine dell’operazione, qualora l’investitore fosse legittimato ad esercitare tale diritto, il partner bancario provvederà a restituire l’importo investito tramite giroconto dal conto indisponibile dell’Offerente al conto indicato dall’investitore.

Nel caso in cui sopravvenissero problemi tecnici che impediscono all’investitore di revocare, egli può rivolgersi al Team di Migliora inviando una mail all’indirizzo support@2meet2biz.it; in tal senso sul sito sarà riportata un’apposita informativa.

Il Team di Migliora verificherà contattando il servizio di manutenzione del Portale se effettivamente sono sopravvenuti dei problemi tecnici nell’intervallo di tempo segnalato dall’investitore. In caso positivo, il Team di Migliora prenderà in carico la richiesta dell’investitore e controllerà se al momento del malfunzionamento l’investitore poteva esercitare il diritto di revoca. In caso contrario, il diritto dell’investitore sarà considerato decaduto e la sua richiesta non verrà presa in considerazione.

Nello specifico:

In caso di revoca, il Team di Migliora controlla se l’Offerente o il Gestore del Portale abbiano pubblicato un’informazione idonea ad esercitare per l’investitore il diritto di revoca. Se l’esito è negativo, la richiesta di revoca viene rifiutata. In caso positivo, il Team di Migliora controlla che non siano trascorsi più di 7 giorni dalla data in cui l’Offerente o il Gestore del portale hanno pubblicato l’informazione e la data in cui l’investitore ha inviato l’e-mail a support@2meet2biz.it esercitando il diritto di revoca. Se la richiesta è stata inoltrata entro tale periodo, il Team di Migliora dà disposizione al partner bancario di restituire l’importo all’investitore secondo le modalità sopramenzionate.

Il Team di Migliora, in entrambi i casi, informa l’investitore sull’esito delle verifiche tramite l’invio di una e-mail all’indirizzo fornito dall’investitore.

Il partner bancario fornisce il Team di Migliora la conferma dell’avvenuta revoca dall’investimento dell’investitore. Il Team di Migliora archivia il file caricandolo dall’area amministratore del Portale nell’apposita cartella e aggiorna di conseguenza lo stato degli investimenti, qualora non avvenisse automaticamente tramite trasferimento dati dal partner bancario al Portale.

Al termine del periodo di offerta, in assenza di recesso o revoca, gli ordini correttamente eseguiti si intendono definitivamente perfezionati Migliora S.r.l. verificherà quindi il buon esito dell’Offerta e ne darà comunicazione entro i successivi tre giorni attraverso la home page del sito internet del Portale.

Qualora l’Offerta non abbia avuto esito positivo, le somme versate dagli investitori saranno agli stessi restituite della banca che tiene il conto intestato alla società Offerente.

Qualora invece, l’Offerta abbia avuto invece buon esito, gli strumenti sottoscritti dagli investitori saranno agli stessi consegnati o intestati; l’intestazione degli strumenti avverrà nelle forme di legge.

Nello specifico, nel caso in cui l’Offerta abbia ad oggetto quote di società a responsabilità limitata, l’intestazione potrà avvenire, alternativamente, nelle forme previste dall’art. 2470 c.c. (vale a dire con atto notarile).

Ciascuna Offerta pubblicata sul Portale ha una durata di 60 (sessanta) giorni, con possibilità di proroga per un periodo ulteriore fino a un massimo di 30 (trenta) giorni.

Al fine di garantire la restituzione delle somme agli investitori, in tutti i casi in cui ciò è previsto, il conto intestato alle società offerenti è soggetto a un vincolo di indisponibilità per tutta la durata dell’offerta e per i sette giorni successivi alla sua chiusura.